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1. Auflage 2020

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© 2020 Wiley‐VCH Verlag GmbH & Co. KGaA, Boschstr. 12, 69469 Weinheim, Germany

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Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek

Das englische Original erschien 2019 unter dem Titel Governance in the Digital Age. A Guide for the Modern Corporate Board Director bei John Wiley & Sons, Inc., Hoboken, New Jersey.

Copyright © 2019 by Diligent Corp.

All rights reserved. This translation published under license with the original publisher “John Wiley & Sons, Inc”.

Print ISBN: 978‐3‐527‐51017‐7

ePub ISBN: 978‐3‐527‐83126‐5

Umschlaggestaltung: Susan Bauer, Mannheim

Wir widmen dieses Buch allen sorgfältig arbeitenden Boards of Directors sowie Aufsichts‐ und Verwaltungsräten überall auf der Welt – mit Ihrer positiven Wirkung auf die Organisationen inspirieren Sie uns zu neuen Gedanken und Ideen.

Vorwort

Ein Buch über den „digitalen Aufsichtsrat” ist seit Langem überfällig. Lange Zeit wurden die technischen Fähigkeiten der Mitglieder in den leitenden Gremien der Unternehmen entweder kaum betont oder als unwichtig betrachtet. Heute lässt sich dieses Problem jedoch nicht mehr ignorieren. Je besser jedes Board‐Mitglied und jeder Aufsichts‐ oder Verwaltungsrat (und ich meine „jede einzelne Person” in diesen Gremien) über Digitalisierung, Cybersicherheit, Datenschutz und technologische Innovationen informiert ist, desto effektiver ist letztlich das gesamte Gremium. Alle müssen sich weiterentwickeln: Statt um „Ziegelstein und Mörtel” oder Papier dreht sich heute alles um Digitalisierung. Dieses Buch, das eine Entwicklung vorzeichnet, die gerade noch in ihren Anfängen steckt, wird eine willkommene Zugabe in dieser Arena.

Wie viele der in diesem Buch interviewten Mitglieder von Führungsgremien betonen, ist die Governance im digitalen Zeitalter eine wirklich schwierige Aufgabe, und das liegt zum Teil auch an der mangelnden Erfahrung und dem fehlenden Wissen vieler Beteiligter: In den Gremien sitzen meist Männer zwischen Ende 50 und Anfang 70 und sie wissen weder etwas über den Gebrauch neuer Technologien noch kennen sie einschlägige Definitionen, Abkürzungen oder Anwendungen. Zwar können sie dies im Zuge ihrer Arbeit lernen, aber im Grunde müssen die Gremien sich diversifizieren – sie müssen jüngere Mitglieder anwerben, die sich mit Informationstechnologie auskennen und verschiedene Erfahrungen im digitalen Bereich vorweisen können. Diese neuen, jüngeren Fachkräfte können sicherlich nicht immer mit Erfahrung auf der finanziellen Seite der Unternehmen aufwarten, denn sie haben, im Gegensatz zu den anderen Mitgliedern, wahrscheinlich noch nie ein großes Unternehmen geleitet, aber dafür besitzen sie genau jene Kombination an Fähigkeiten, die für den Erfolg von Führungsgremien in den kommenden Jahren sehr wichtig sein wird. Informatik ist eine der wichtigsten Kompetenzlücken, die ich erkenne, wenn ich Kompetenzmatrizen für Boards erstelle. Und es ist die absolut wichtigste Fähigkeit, die Führungsgremien heute bei neuen Mitgliedern suchen. Unter diesen Kompetenzbereich fallen auch KI und Blockchains: Man sollte nicht nur „schon einmal von diesen Dingen gehört haben”, sondern tatsächlich mit ihnen „leben”. Kürzlich sagte ein Klient zu mir: „Wenn wir nicht die richtige IT‐Expertise in unser Board holen können, wird es uns in zehn Jahren nicht mehr geben.”

Wie die Autoren dieses Buches in Kapitel 2 darlegen, wirken sich diese Trends auf jeden Fall auf die Berufung neuer Mitglieder aus. Zudem beeinflussen sie die Art, wie die Gremiumsmitglieder miteinander kommunizieren, wie sie Board‐Portale nutzen und sich mit der Technologie vertraut machen. Ältere Aufsichtsratsmitglieder, die weiterhin nur mit Papier und Bleistift arbeiten, stellen allerdings manchmal ein Hindernis dar. Sie bleiben bei Diskussionen im Board‐Portal außen vor, weil sie sich nicht informieren. Alle Mitglieder müssen im Technologiebereich geschult werden. Gleichzeitig muss die Nutzung der Board‐Portale verstärkt und es muss ein jüngeres, technik‐affines Mitglied an Bord geholt werden, das als Katalysator fungieren kann. Diese Person kann dann das Board nach vorn katapultieren und die Manager der Führungsebene beraten.

Es ist unglaublich wichtig, dass sich die Mitglieder in Führungsgremien mit Digitalisierung, Disruption und der daraus resultierenden Wirkung auf Geschäftsmodelle auskennen – und hier sind viele Boards und Aufsichtsräte schlicht nicht auf dem neusten Stand. Sie müssen diversifiziert werden, hinsichtlich Alter, Fähigkeiten, Technikverständnis und Geschlecht. Wir brauchen jüngere Mitglieder, die über die Technologie und ihre Auswirkungen auf Geschäftsmodelle Bescheid wissen. Oder – wie es Priya Cherian Huskins ausdrückt, die der neuen Generation von Board‐Mitgliedern angehört, die für dieses Buch interviewt wurde: „Es lohnt sich zu bedenken, dass Alter nicht immer automatisch mit guten unternehmerischen Fähigkeiten gleichzusetzen ist. Bei einigen wichtigen Fähigkeiten, beispielsweise bei der Kenntnis sozialer Medien und technologischer Umwälzungen können Führungskräfte der nächsten Generation geradezu glänzen.”

Boards müssen sich über eine Begrenzung der Amtszeiten unterhalten. Wenn ein Mitglied berufen wird, das erst 42 Jahre alt ist, soll es nicht die nächsten 30 Jahre dabeibleiben. Boards sollten daher überlegen, ob sie bei neun, zwölf oder 15 Jahren eine Grenze festlegen, sodass eine gesunde Vielfalt der Altersgruppen, Geschlechter und Fähigkeiten gefördert wird. Es besteht die Gefahr, dass man sehr rasch „altbacken” wird – schon eine technologische Drift von ein oder zwei Jahren führt dazu, dass man plötzlich abgehängt ist.

Betrachten wir als Beispiel die Nutzung von Social Media. Viele Unternehmen haben bereits Social‐Media‐Richtlinien für die Mitglieder ihrer Führung, die vorgeben, wie sie sich verhalten und wie sie mit den Social‐Media‐Kanälen umgehen sollten. Dennoch erzählen mir viele Board‐Mitglieder, dass sie die sozialen Medien einfach vollständig meiden, weil sie gar nicht wissen, wie man sie benutzt. Einer fragte mich erst letzte Woche: „Was ist Twitter?” Schulungen über den Umgangston, die Sprache und die Nutzung sind dringend erforderlich. Personalfirmen durchsuchen bereits die Social‐Media‐Profile von Kandidaten, um deren Risiko‐ und Wissensniveau zu prüfen. Wenn die Mitglieder der Führungsgremien das Wirkungsfeld der einzelnen Social‐Media‐Plattformen erst kennen, werden sie auch die rasante Verbreitungsmöglichkeit verstehen – die sich positiv oder negativ auf die Marke des Unternehmens auswirken kann. Vor einigen Jahren wurden Probleme erst nach zwei oder drei Tagen öffentlich bekannt – heute sind es zehn Minuten oder noch weniger. Wenn der Ruf Ihrer Marke innerhalb weniger Minuten zerstört sein kann, müssen die Mitglieder der Unternehmensführung und der Aufsichtsgremien jede Plattform kennen, ebenso wie alle Risiken von Social Media und auch, wie man die Kanäle erfolgreich für sich nutzt. Manche Gremien werden in Reaktion auf Social Media durchsetzungskräftiger: Sie fordern die Mitglieder auf, alle Vorfälle offenzulegen, die an die Öffentlichkeit gelangen und Schaden verursachen könnten. Es genügt nicht mehr, nur Google Alerts einzusetzen. Sie werden wahrscheinlich professionelle Hilfe brauchen, um alle Themen zu überwachen, die in den sozialen Medien aufgegriffen werden, und um relevante Themen dann im Gremium zur Sprache zu bringen. Vor Kurzem kam es beispielsweise zu einem Vorfall, bei dem ein leitender Manager ein Mikrofon an sich riss und abwertende Kommentare gegenüber einer Journalistin äußerte. Natürlich war das Ganze augenblicklich in den sozialen Medien und beschädigte die Marke innerhalb einer Stunde. Führungspersönlichkeiten müssen immer sehr gut vorbereitet sein, denn sobald eine Krise erst entstanden ist, ist es zu spät für Reaktionen.

In Kapitel 3 gehen die Autoren einigen Methoden zum Umgang mit neuen Gefahrenquellen aus dem Bereich der technologischen Innovationen und Umwälzungen nach. Viele Aufsichtsgremien übergeben alle technischen Themen an einen Ausschuss. Traditionell kümmert sich der Rechnungsprüfungsausschuss um alle Risiken, aber da sich das Technologie‐Risiko von allen anderen stark unterscheidet, ist er im Umgang damit oft nicht genügend versiert. Ich beobachte, dass immer mehr Governance‐Ausschüsse zu Ausschüssen für „Governance und Risiko” umgebildet werden, damit sie mit einem breiteren Risikospektrum umgehen können, zu dem auch das Technologie‐Risiko gehört. Einige Gremien richten sogar spezielle Technologieausschüsse ein: Es ist zwar noch kein weit verbreiteter Trend, aber es kommt immer häufiger vor. Wenn Sie überlegen, dass 90 Prozent der Vermögenswerte inzwischen digital oder nicht greifbar sind, muss die Technologie zu den existenzbedrohlichen Risiken eines Unternehmens gezählt werden. Daher müssen in diesen Ausschüssen Personen sitzen, die etwas von Technologie verstehen und den CIO oder CISO des Unternehmens beraten können. Das Board darf in technologischen Fragen nicht nur hinterherlaufen, es muss führen können. Jüngere Mitglieder mit der entsprechenden Expertise können den Unternehmen hier helfen, den Weg in die Zukunft zu finden.

Durch die Technologie entstehen viele neue Risiken, und für einige davon kann man gar persönlich haftbar gemacht werden. Mitglieder von Aufsichtsgremien werden bereits von Anwälten verklagt, weil sie während der Sitzungen angeblich zu viel texten und Nachrichten verschicken: Die Anwälte versuchen zu beweisen, dass Board‐Mitglieder ihre Sorgfaltspflicht verletzt haben, weil sie während der Meetings unangemessen viel mit technischen Geräten beschäftigt waren. Wesentlich mehr Disziplin ist erforderlich, damit Sie zeigen können, dass Sie aufmerksam bei der Sache sind. Es wird erwartet, dass die Technologie für einen besseren Ablauf der Meetings eingesetzt wird, und nicht, dass man sich von ihr ablenken lässt. Technologie kann jedoch auch ein mächtiges Werkzeug sein, das weit entfernten Board‐Mitgliedern die Teilnahme an Sitzungen ermöglicht – beispielsweise aus New York, London, Berlin, Sydney, Singapur, San Francisco und so weiter. Technologie ist mächtig – aber sie kann auch eine mächtige Ablenkung sein. Sie müssen dafür sorgen, dass nur die besten und klügsten Köpfe im Raum sitzen, die die Technik weise nutzen.

Kapitel 6 liefert einige Denkanstöße zum Thema der persönlichen Verantwortung von Mitgliedern der Führungsgremien, die gut zu der Frage passen, wie diese Gremien im digitalen Zeitalter reagieren können. Der Trend geht im Moment zu mehr individuellen Experten unter den Mitgliedern. Früher hieß es oft, dass „alle im selben Boot sitzen”, aber in dem Maß, in dem wir explizite individuelle Kompetenzen in die Gremien holen, bringt jeder einzelne Spieler ein anderes Fachwissen in die Diskussionen ein. Jeder prüft die Dokumente aus seinem einzigartigen Blickwinkel und spricht Empfehlungen auf Ausschuss‐ und Plenumsebene aus. Kein Mitglied kann sich mehr zurücklehnen und passiv bleiben – das ist nicht mehr akzeptabel. Jeder muss sein einzigartiges Fachwissen proaktiv einbringen. Ich könnte mir vorstellen, dass eines nicht so fernen Tages eine dem Fachwissen entsprechende Haftbarkeit eingeführt wird. Bei größeren Hacks und Verletzungen des Datenschutzes könnten Anwälte und Aktivisten in Zukunft vielleicht das Aufsichtsgremium dafür verantwortlich machen, dass nicht die richtigen Experten an den Tisch geholt wurden. Das erhöht den Druck, die Personen nach ihren Fähigkeiten anzuwerben – nach dem Vorbild der SEC (Securities and Exchange Commission, US‐Börsenaufsichtsbehörde), die nach der Finanzkrise 2008 ihre Regeln hinsichtlich der Finanzkompetenz in den Boards of Directors änderte.

Da die Mitglieder der Führungsgremien immer mehr unter Beobachtung stehen und verantwortlich gemacht werden, investieren Unternehmen heute verstärkt in Versicherungen gegen Cyberrisiken. Wie bei jeder anderen Versicherung können Sie sich deshalb aber keineswegs zurücklehnen: Die Versicherer prüfen, was das Unternehmen zu seinem Schutz unternimmt und wie es sich vorbereitet, und errechnen daraus die Schadenssummen. Wenn Sie sich nur auf die Versicherung verlassen, ist es schon zu spät, denn sie löst nicht das Problem Ihrer Sorgfaltspflicht. Versicherung ist nur die letzte Absicherung – Sie müssen dennoch die Best Practices einführen, die in diesem Buch dargelegt werden.

Im Angesicht der technischen Innovationen und Umwälzungen müssen Führungsgremien Resilienz entwickeln. Das Ziel ist beweglich und wer nicht mithält, fällt zurück. Regelmäßige Weiterbildung (bei jedem Meeting) – die Einladung von Experten, die die Mitglieder auf den neusten technischen Stand bringen, die Erweiterung der eigenen Kompetenzen, die Erhöhung der bereits großzügigen Budgets für Fortbildung, die Teilnahme an Konferenzen – all diese Dinge müssen für alle Mitglieder zur Routine werden. Einige Gremien haben bereits Technik‐Experten von außen – Futuristen, Experten für Cyberrisiken, Erfinder und andere –, damit sie immer auf dem neusten Stand bleiben und externe Perspektiven hören, die sie gegen die Verlautbarungen des Managements abwägen können. Und wie die Autoren darlegen, beginnen manche Boards bereits mit der Entwicklung von „Persönlichkeitsprofilen”, die sich entweder förderlich oder hinderlich auf ihre Anpassungsfähigkeit und Resilienz auswirken.

Ich glaube an das, was einige Board‐Mitglieder zu mir sagten: „Wir stecken mitten in einer Revolution.” Wir sind an einem Wendpunkt der Technologie angelangt, der sich grundsätzlich auf die Geschäftstätigkeit der Unternehmen auswirken wird. Futuristen skizzieren mögliche Bilder davon, wie die Welt in zehn bis zwanzig Jahren aussehen wird, und viele Industriezweige werden radikale Umwälzungen erleben. Die Mitglieder der Aufsichtsgremien müssen sich darauf konzentrieren, ihre Unternehmen agil und flexibel zu halten, sie müssen für den Fall vorausplanen, dass die Technologie ihr Geschäftsmodell zerstört, sie müssen vorausahnen, aus welcher Richtung die Veränderung wahrscheinlich kommen wird und sie müssen mit „den unbekannten Unbekannten” zurechtkommen und dem Management helfen, auf alles vorbereitet zu sein.

Die Aufsichtsgremien der Unternehmen, die ihre Konkurrenten überflügeln, warten nicht auf die Informationen des Managements, sondern pushen aggressiv ihre Informationen zum Management. Sie haben spezifische Leistungsindikatoren (KPIs, key performance indicators), an denen sie die Wertschöpfung ablesen können, und sie steuern die Agenda. In diesen Unternehmen macht die Technologie 40 – 60 Prozent der Agenda aus und die Gremiumsmitglieder müssen viel entsprechendes Fachwissen haben. Leider haben aber viele das Gefühl, dass sie nicht wissen, was zu tun ist. Sie behalten ihre Posten nicht aufgrund ihrer Kompetenz, sondern nur aufgrund ihrer Unabhängigkeit. Ein gutes Board‐Mitglied besitzt sowohl die Glaubwürdigkeit als auch das Gewicht, um Strategie und Informationen zum Management zu „pushen”: Man soll kein „Mikromanagement” betreiben, aber man sollte zukünftige Änderungen, die Digitalisierung und Geschäftsmodelle überblicken und beaufsichtigen können. Boards, die alles einfach durchwinken und nur auf Berichte und Informationen des Managements angewiesen sind, verschließen sich vor der Wirklichkeit. Das darf aber niemals geschehen. Es gibt keine schlechten Unternehmen, nur schlechte Führungsgremien. In diesem Buch erfahren ihre Mitglieder, was auf dem Spiel steht, und wie sie mit besseren Methoden die langfristige Gesundheit und Tragfähigkeit ihrer Unternehmen sichern können.

Dr. Richard LeBlanc
Professor of Governance, Law & Ethics an der Universität York,
Faculty at the Director's College
Verfasser des Buches: The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not‐for‐Profit Board Members. John Wiley & Sons, 2016.